因陈珪、陈登父子将吕布忽悠瘸了，徐州六郡，曹操轻而易举就得了其中四郡，唯剩下邳、广陵还在吕布手中。

灭吕布就在眼前，曹操自是非常高兴的，而刘备先在徐州城外相聚张飞、管亥，又在徐州城内相聚麋竺且得知家小具无恙，同样大喜过望，家小且不提，只要张飞、管亥两员猛将与麋竺这名贤士还在，他就仍有东山再起的资本。

曹操在徐州城一番设宴犒劳，陈珪、陈登父子皆得封赏。

休整两日，曹操便又领军杀往下邳，要彻底解决了吕布。

曹操十八万兵力几乎未损，又得陈珪、陈登策反过来的两万多人马，足足二十万大军杀去下邳。

吕布就惨多了，本来接收了杨奉、韩暹死后遗留的士兵，加上一年多时间的发展，已经有近十万大军了，可被陈珪、陈登父子带着原属于杨奉、韩暹所部的两万多人反叛投曹。于小沛城外和陈宫自相残杀损失万余，从徐州城突围到下邳又损失万余，吕布此刻仅剩五万士兵罢了。

五万对曹操二十万，吕布处于绝对的劣势，就算他再怎么勇猛，一人之力也改变不了这样巨大的总体实力差距。

吕布与貂蝉等妻妾借酒消愁。

两日后，曹操二十万大军兵临下邳，吕布在城墙上与曹操对峙。

曹操对吕布道：“闻奉先又欲结婚袁术，吾故而领兵到此，袁术妄自称帝，有谋逆大罪。奉先曾诛杀董卓有功于国，为何要自弃前功屈从反贼，倘若下邳城破，悔之晚矣。不如早降，与吾共扶汉室，当不失封侯之位，奉先思之。”

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