这个时侯，北方己经大乱，多个政权建立，他们各自为政，又互相攻击，其中以符氏建立的前秦最为强大，也是王元昱北伐的主要敌人。

二月己丑日，王元昱取道武关入关，又命杜弘自襄阳进至南乡郡；同时梁州刺史温乔亦经子午道北伐前秦。王元昱先派沈充进攻上洛，俘获前秦名将郭敬，再进击青泥城。盘旋在沿江的流民帅王濯不管是出于什么目的，进攻陈仓以作响应。

前秦皇帝面对王元昱大军北伐，派遣太子，丞相等人率兵五万驻屯峣柳以作抵抗。四月，王元昱在蓝田县与秦军大战，大败前秦太子；同时王元定又在白鹿原击败前秦丞相军队。王元昱在大败前秦军队后就继续向长安进发，进据灞上。前秦太子退屯城南，前秦朝廷又发精兵数万，相助太子，丞相，而长安外城只留六千老弱士兵留守。

自王元昱出兵，一路北进，沿县都来向王元昱归降，王元昱安抚他们并让居民恢复原来生活。当时居民又争相以牛酒劳军，夹道观看前来的军队，老人更流着泪说：“不图今日复睹官军。”北地百姓依旧盼望着能中原兵能打回来，面对这个形势，王元昱认为收复长安的时机己然成熟。

然而，后续的粮草却跟应不上，王元昱向朝廷求粮，朝廷却因王元昱无令私自出兵而不满，在虞亮与司马羡的暗中操作下，粮食始终无法运达，王元昱只得驻屯灞上，打算收割当地的麦子作军粮以继续对峙。

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