韩遂，字文约，凉州金城郡（甘肃永靖西北）人，原名韩约，后改名遂，闻名于西州，被羌胡叛军劫持并推举为首领，以诛宦官为名举兵造反，聚众十万，先后败皇甫嵩、张温、董卓、孙坚等名将，后受朝廷招安，拥兵割据。

韩遂与马腾为异姓兄弟，袁绍、曹操相争之际，马腾、韩遂被钟繇说服，依附于曹操。此战却是联军都督，马腾负责后方，韩遂总督联军战事，共抗曹操。

此时韩遂已经六十五六岁，但还是精神奕奕，与马超领剩余八万大军出潼关，分两路西归。

韩遂与其女婿阎行领军五万为前部，辖关中十将中的六人，马超与弟马休领三万人马断后，一路往华阴而来。

曹操命朱灵率兵三万，于华阴山道设伏，自己则亲领五万大军，往长安而去。同时命自武关绕小道入关中的李典，也领五万大军先于长安外设伏。

至于陈兵潼关之东的钟繇，早得了曹操将令，领军过潼关，尾随马超后路追杀。

马超见自己前脚刚走，便有军来报，言钟繇已经入关，顿时大吃一惊。

“这钟繇却如何得知我军已然撤离，莫非其天上有眼不成？”

马超胡乱骂一通，竟然被他骂准了，还真是天上有眼。

却说韩遂领前军行至华阴，忽两边山坡巨木乱石飞滚而下，韩遂大惊，以为曹操大军在此，急急崔军前行。

大军前奔十余里，韩遂长舒一口气，谓左右道：“曹操却不如我西凉军马，步军再多，终不如骑兵快速，眼看中伏，竟然被我逃离，曹操不过如此。”

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