待曹军养精蓄锐了一晚，曹操这才在第二天子时向彭城发起了进攻。

因为陈家父子驻守南门，所以曹操在西门以主力军强攻彭城吸引刘备的注意，而南门这边则是夏侯惇领偏师前去。

随着曹军主力夜袭彭城西门，刘备连忙带着关羽和张飞来到西门抵挡。

待曹军猛攻了一阵，刘备发现曹军的攻势丝毫没有见缓时，他又调了曹豹的兵力进行支援。

这个时候，陈圭和陈登父子在南门为夏侯惇的偏师打开了城门。

夏侯惇看到南门已开，他立即率领曹军杀进了城内。

随着夏侯惇部进入了彭城，彭城内顿时陷入了混乱的局面。

当刘备得知陈圭和陈登父子竟然打开南门放曹军入城时，刘备顿时明白大势已去。

无奈之下，刘备只得下令突围。

刘备的突围命令一下，彭城内的士卒顿时乱成了一团，因为这其中还有陶谦的旧部。

见此情形，刘备也没有心力去组织了，毕竟逃命要紧。

很快，刘备便带着关张二人往北突围。

至于曹豹，他在抵抗了一阵也是下令投降了。

平定彭城后，曹操立即召见了陈圭和陈登父子并许以职位以安其心。

至于曹豹，虽然他也投降了曹操，但他毕竟不是主动献城，所以他根本就没有受到曹操的重视。

被曹操轻视的曹豹顿时心生恨意，这也为其反叛曹操埋下了隐患。

再说刘关张三兄弟突围之后，刘备立即带着关张二人折道前往了下邳。

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