时间进入三月底，中王山外围慢慢的调来了许多的鬼子兵。从山西到豫北，聚集了6个师团又两个旅团的兵力：日军第1军下辖的第33、第36、第37、第41师团、独立混成第4、第9旅团，作为主攻兵团担任一线进攻；方面军直辖第21、第35师团作为军预备队，担任补充任务。此外，特种兵团还有骑兵第4旅团一部，以及由关东军调集的飞行第32战队、飞行第83战队，以第3飞行旅团主力在运城、新乡两个机场展开，担任空中配合。

日军华北方面军司令官多田骏中将亲自担任此次作战的总指挥，统帅总兵力约63个大队(相当于7个师团)，达到了十多万人。

此外，还有众多的伪军参战。汉奸和平救国军第一军军长张岚峰、刘彦峰部及汉奸伪24师、地方守备伪军如河源县独立第九师等，足足也有十来万人。

山雨欲来风满楼。尽管日伪军还没有完全就位，可先期的活动已经展开：对中王山区的周边封锁进一步加强，国.军控制的外围县城、集镇纷纷受到攻击，被日伪军拿下作为出击阵地。

此时，无论是国民党军事委员会还是第一战区司令长官部，虽然也都发现了日军大军集结，异动迹象明显，可大家忧心的却是黄河防线，关注的重点是黄河以南的洛阳安危，沿着黄河南岸修筑了大量工事，压根就没想到日军的目标在于中条山、王屋山一线。

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