古济水发源于今郑州北，向东流经开封时分出一条名叫“濮水”的支流。濮水与济水继续向东北并行蜿蜒而上，又在今山东长清西南注入济水。

卫文公灭邢国后，卫国的领土随即扩张到濮水与济水沿岸，济水就成为齐国与卫国的界河。济水东岸有个小城名叫“鞌”（今济南西），是连接齐、卫的交通要道；鞌城北面是形似倒扣花萼的“青崖翠发，望同点黛”的华不注山，南面是大舜曾经在此耕种过的“矗然端直，靡历光阴”的靡笄山（历山）。

晋人景公开始征召军队时，齐顷公便派晏弱到楚国去求援，他又令镇守临淄的国佐把下军召集起来，带到靡笄山一带候命。联军到达卫国后，齐师就从楚丘缓缓撤退，晋、卫、鲁、曹四国联军尾随齐师到莘（今山东莘县）；一百零六年前，卫宣公曾勾结强盗在此地谋杀了自己的太子。

孙良父告诉郤克，莘地之险绝不亚于虎牢关；齐师必然在途中设伏，联军如果从此地通过，必将得到和崤之战中秦军相同的下场。

郤克不敢继续前进，即令联军掉头南下。联军在一处平坦无险的地带东渡濮水和济水，渡河之后继续延济水北上。

齐师在鞌地严阵以待，联军便在靡笄山下安营扎寨。当时晋军驻扎在中央，卫军和随行的北狄辅助军队在左翼，鲁军和曹军在右翼。

晋侯身体羸弱、卫侯病入膏肓、鲁侯年幼无知，因此三国君主都没在军中。曹伯见此情景，他不想把自己的身份降到大臣的地位，也找了个借口留在国内。

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