尹文公将军队分为两支，一支按原定计划进攻施谷，一支绕道迂回到守军后方。十五日，两军在施谷展开大战，刘文公军依仗险地阻击叛军进攻，结果却遭到身后奇兵的攻击；刘文公军腹背受敌，一溃数里。尹文公一鼓作气占领了尸氏城，又在城内修整了一日。

尹文公继续前进，终于来到刘城郊外。他见刘城的防御十分坚固，感觉凭自己手中的兵力无法攻陷城市，便在一处背靠高地之处扎下营寨，又向王子朝请求增兵。

六月中旬，援军从王城出发。但是由于连日暴雨倾盆导致道路不通，恶劣的天气阻碍了援军的行动。援军直到七月十五日才通过泥泞难行的施谷。

七月十七日，刘文公见防守无望，第三次带着周敬王逃出刘城。叛军随即进入城市，尹文公无处发泄怒气，竟然放火将刘城火烧成一片废墟。

周敬王一路南逃，最后进入滑城（滑被秦所灭，后来归郑国所有）。当时知跞和赵鞅率领的晋国援军也到了。知跞派大夫女宽率部防守龙门隘道，又命赵鞅戍守滑城。

刘文公在周人和晋人举行的军事会议上说：“叛乱已经持续整整四年啦！叛军不消灭、自己不会失败。赵孟（赵鞅）曾说：‘明年将纳王。’可是‘明年’已经过去啦，天王却离王城越来越远，王子朝却越来越嚣张。王室之乱不仅扰乱了东周，也成为盟主的烦恼，成为天下诸侯的心病。

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