曹国的开国君主是周文王的第六个儿子王子振铎，国家位于以今山东定陶为中心的鲁西南地区，夹在宋、鲁之间。古人对曹国的地理位置有“襟带河济，扼控鲁宋”的描述，因此周王室封建曹国明显含有阻止宋国东扩的意图。

在西周时期，由于宋国奉行和平主义原则，曹国人一直过着悠闲惬意的日子。到了春秋前期，由于曹国君臣奢靡无度不争气，曹国开始渐渐衰落下去。后来发生了曹共公戏弄晋文公事件，结果使得曹国付出了沉重代价——大片土地被晋国分割出去，被赠送给鲁、卫、宋等周边国家。

曹国从此一蹶不振，逐渐被宋国所控制：宋国人要求曹国分担其向晋国缴纳的供奉，又强迫曹国提供劳役为自己修建城池。曹国人也曾试图反抗，但都无济于事；曹国人也曾向晋国发出控诉，可是晋国人为了拉拢安抚宋国人，默认了宋国对曹国的享有的“权力和利益”。

曹国面积虽小，但是由于地理位置原因，经济却十分发达，人民生活富庶。都城陶丘（今定陶）是东方各国商贾汇集的中心，曹国靠着地利赚取了海量的财富；天下人当时都称陶丘为“小新郑”。

晋国失去霸权后，中原政治格局发生剧变。宋国摆脱了晋国的控制，开始变本加厉地盘剥曹国，曹国从国际贸易中赚取的利润的一大半都被宋国敲诈走了。

鲁昭公二十七年（BC515），曹悼公为了缓解财政压力，到宋国去朝见宋景公。曹悼公的脾气不是很好，宋景公又十分傲慢，结果两人话不投机，曹悼公当场掀了桌子。宋景公一怒之下将曹悼公囚禁起来；曹悼公急火攻心，没过几天就暴毙身亡了。

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