建安二年，夏，四月

袁术自淮安败走寿春，纪灵逃往谯县。刘备令张飞、赵云南北并进，分兵伐之。

淮南，张飞连复金湖、盱眙，引兵过淮安丘陵，兵围九江郡治阴陵

未想，中原忽降淫雨，连绵十余日，每日皆有雨，道路泥泞，援军、兵粮不济。

喘过气的袁术，收集溃兵，并征九江、庐江、汝南之援军，决水灌之，破张飞于阴陵东。

淮河泛滥，淹没百里，灾民数万，四处逃散。

张飞败退到淮南丘陵以驻守。

淮北一路

赵云攻下沛国郡治相县，兵过睢水，以攻纪灵于谯县。

吕布将兵数万，自兖州梁国，沿着睢水来援。

赵云考虑到吕布军骑兵数量不少，有很强的野战能力。两面受敌，怕不能敌，全军退回相县、砀山固守。

燕地冰雪消融，袁绍攻公孙瓒甚急，有了皇帝大义，幽州叛乱四起，鲜卑、南匈奴助纣为虐。

公孙瓒接连败军失地，急遣人求救。

荀攸建议暂且与袁术修兵，待秋后再战。

张飞军参军鲁肃，自从盱眙连夜赶回淮安，进谏道：“袁绍者，远祸者，袁术者，近忧也。岂有舍近求远之道理？

袁术虽大败，势力尚存，且居淮河、大江上游，是腹心之患。

卧榻之侧，岂容他人酣睡？

当因众心，早图淮南。

淮南平，则江淮之间尽为吴有，扬州之士，不敢怀二心，必裹粮撑船以迎王师。

若先与袁绍战，兵势一交，不得卒解也，而袁术螳螂捕蝉在后，如之奈何？”

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