大秦二世扶苏二年十月下旬，项羽、龙且领兵二十万连夜退往垓下，彭城守将英布在项羽走后开城投降，秦军不战而克彭城。

章邯、王离各率十万精骑兵分左右两路追杀项羽，白宝收纳英布之后，率五万精骑从后方追杀楚军。

蒙恬坐镇彭城调度各方，英布投降后被大秦皇帝扶苏封为淮南侯，并诏命英布攻略楚地。英布在十万秦军的监督下，率领手下十万楚军横扫就见郡所到之处，反秦势力被连根拔除。英布为了向扶苏和白宣表忠心，他已经丝毫不顾往日情分，把血粼粼的屠刀砍向了往日的盟友、故交。英布下手之快，手段之恨就连被派到他军中充任司马和各级军官的秦军将领，都不禁为之侧目。

当然，谁都有朋友，尽管英布人品不咋地，也不肯能把所有人都杀光。英布在九江屠杀立威之后，立刻变了手段，在他的威逼利诱之下楚国大司马周殷放弃抵抗率军投降。至此九江郡全部回归大秦。

收复九江之后，英布率军北上进攻城父（今安徽涡阳东）。而此时，章邯、王离也由固陵东进攻击项羽主力。

项羽从彭城撤出之后这一路上连喘息的机会都没有，章邯、王离率领的是来自镇北军的精锐骑兵，草原上的匈奴在他们面前都不堪一击，更不用说骑兵本来就少的楚军残部。

在两路秦军不分昼夜的穷追猛打之下，项羽连一条像样的阻击线都无法建立，为了摆脱追兵项羽不得不采取断尾求生的办法，把一只只万人的阻击部队扔给秦军。

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