十一月，秋雨又淅淅沥沥的落了下来，阴沉沉的苍穹下满眼萧瑟荒芜，一队队衣衫褴褛，意志消沉的士兵正汇聚成一条灰色的河流，狼狈不堪地向西流淌。

沿着京沪铁路，公路向西的道路上挤满了从淞沪战场上退下来的部队，他们拖着疲惫的身躯仓皇地逃亡，斑驳肮脏的军服上依稀可见斑斑的血渍。

伤兵们拄着木棍深一脚浅一脚地淌在泥水里，从包裹着伤口的绷带之中渗出的鲜血已经变成了暗红色，覆盖了灰色的泥浆，他们那硝烟熏的乌漆墨黑的面庞上麻木而消沉。

日军第十军六个精锐师团于十一月五日夜悄然从杭州湾登陆，出现在淞沪战场中国守军的侧后方，日军登陆后迅速攻克松江等地后分两路进攻，一路沿太湖南岸直扑南京，另一路兵锋直指青浦等交通枢纽，战场形势急转直下，在正面鏖战近七十万中国军队即将陷入被包围的危险境地。

面对危急形势，中国第三战区统帅部不得不制定新的作战计划，为了巩固国都南京的守卫，下令上海守军撤出战斗，退往后方吴福一线国防工事，交替掩护向后撤向南京。

当中国上海守军交替撤出时，仅隔一天，英明的蒋委员长因九国公约即将在比利时首都召开会议，为争取国际支持，要求已经开始逐步撤出的上海守军返回原有阵地继续坚守至少一星期，命令朝令夕改，正在有序撤出的部队顿时陷入了混乱之中。

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