徐州城中。

徐州刺史王世辩，自认为是一个十分善于审时度势的人。作为王世充的兄长，洛阳被攻陷后，他没有了兄长势力的扶持，徐州人心浮动，将领士绅都是不稳，随时可能会起来造反。

作为一方重镇，徐州在争天下之中具有极其重要的战略位置，但是又因为位置四通八达，靠近畿辅，又不足以割据一方。所以王世辩当机立断，宣布投效李唐，借助了李唐的声势，才安抚了麾下将领士卒，让徐州局势稳定下来。而王世辩投降李唐还算十分能审时度势的，也算为自己将来铺了后路。

但是眼下王世辩却有种心灰意懒之感，身为徐州刺史，他不由想起了自己的徐州刺史的前任，三国时候的陶谦。陶谦无力对抗曹操，请刘备来助自己，后来又将徐州托给刘备。

王世辩想到现在的处境，不由觉得历史何其相似，陶谦换成了自己，而刘备换成了杜伏威。不同是陶谦是主动请刘备来的，但是杜伏威却是不请自来的恶客。

在李重九率主力大军登陆东海郡后，杜伏威后路就遭遇其大军截断，杜伏威的四万余人马放弃了攻打琅琊郡，而是不容分说地避入徐州境内退避。

作为名义上的同盟，王世辩这根本无从拒绝，但没有想到杜伏威一入徐州之后，即鸠占鹊巢，当下将王世辩架空，将他手下的人马尽数夺了，抢过兵权来。王世辩竟然丝毫没有反手之力。

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