建安十三年（公元208年），曹操北伐结束，正值荆州刘表病逝，次子刘琮承继了荆州。统一北方后曹操随即挥军南下，亲自率领二十万大军向荆楚进发，剑指东南，刘琮惧怕曹操，在众人的提议下派遣使者向曹操纳了降书。当时诸葛亮就劝说刘备率兵攻打刘琮，趁机夺了荆州，可是刘备出于仁义，没有同意。

得知曹操率兵南下后，刘备看打不过，只好率领百姓南逃，并在当阳长坂和曹军打了一场遭遇战，并且还被打得很惨，丢了辎重不说，刘备的两个女儿还被曹军抓走了。因此也可以揣测一下刘备当时的心情应该不会很好，甚至有些后悔当初没有听诸葛亮的建议。

同年，刘备败走夏口。与此同时，东吴的孙权得知曹操大军南下后，在鲁肃的建议下召回了周瑜，并在二人的劝说下力排众议，决定与曹操决战。鲁肃又建议孙权联合刘备，因为当时刘备和曹操已经结下了仇恨，虽然刘备的实力较弱，不足以和曹操抗衡，但有句老话说的好“敌人的敌人就是自己的朋友”，而且当时的东吴实力也不是很强，还有一个弱点就是，东吴军队并不是很擅长陆战，或者说陆军不多。所以鲁肃才有了这么个提议，就是利用刘备的陆军来作为陆地上的力量。

孙权采纳了鲁肃的建议，可是当时刘备刚被曹操打败，孙权多少还是有些不放心，为了稳妥，就派了鲁肃去找刘备商议，同时也趁机考察一下刘备现在的情况。鲁肃紧赶慢赶，终于追上了逃亡的刘备，简单询问了一下情况后，鲁肃就建议刘备和孙权结盟。刘备当然没理由拒绝啊，就同意了。

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